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中国企业在美国如何选择公司组织形式(上)

 


在美国投资的中国企业通常会选择在有主要经营业务的州,比较集中的有加里弗尼亚州(California)和纽约州(New York),以及对美国公司法有重大影响力的特内华(Delaware)州。确定公司地点后就要选择最适合投资者情况的公司组织形式,参考的要素包括:公司的规模和需求,公司责任风险的可承担范围,是否需要发行多种股票,是否要避免双重赋税,将来公司是否会计划上市(go public)等等。以下为存在于大多数州的常见公司组织形式:


股份有限公司(Corporation

股份有限公司是美国传统的公司形式之一,股东可以是个人、合伙企业、信托公司或其他有限公司。股份有限公司是完全独立于个人的法律组织形式,股东个人财产受有限责任的保护,仅在其认购的投资额内对公司承担责任。股份有限公司分C-corporationS-Corporation两类。


C-corporation 是美国最普遍的公司形式,公司具有独立性和延续性,当创建人退休或死亡后公司仍可长期发展下去。此类形式的优点在于筹集资金相对容易,可通过上市公开售股融资。如果公司不分配利润而是再投入到公司资本中,股东还可避免缴纳个人所得税。


此类公司最大的缺点是一旦公司分配利润,则公司和股东个人须面临双重缴税义务;且公司亏损并不能赋予股东抵扣税款的权利。


相对而言S-corporation最大的优点是没有公司层面上的赋税义务,公司盈利由股东自己申报个人所得税。公司的亏损,尤其在创业阶段,可在个人所得中抵税。但此类公司的股东必须是美国公民或有永久居留权的人士。


有限责任公司(LimitedLiability Company

有限责任公司的所有人或出资人可以是自然人也可以是法人,在法律上不称股东,而是称作公司成员(members of company)。和股份有限公司股东不同,有限责任公司成员不对公司持有股票,而是根据投资的比例拥有或出让“法定权益”。


此种形式的优点是:避免双重税收;其成员对公司债务承担限于其出资范围;利润和损失的分配方法灵活;出资人的人数和国籍不限。缺点是它不适合有上市计划的公司,且政府给予的医疗保险税收优惠不及股份有限公司。


根据自身的需要,Ccorporation可以依法转成SCorporationLLC也可依法转换为CCorporation。但转换程序必须严格按照法律规定,并有时间限制

 
  发布时间:2021/10/8 编辑:   浏览次数:157


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